Avaliação para fins de fusão, cisão e incorporação

5 anos atrás

No mundo corporativo não é incomum observar momentos em que empresas passam por processos de união ou divisão, são ações, muitas vezes indispensáveis, que visam a sobrevivência, retomada da saúde financeira de uma corporação ou a separação de partes para cada sócio em uma dissociedade.

Quando se chega ao momento da decisão que algo precisa ser feito para o bem da empresa, existem dois caminhos a se considerar: dividir todo seu patrimônio, capital e obrigações ou usar todos esses ativos para somar a outra companhia.

Para esses fins, são três opções estratégicas à disposição: fusão, cisão e incorporação.

A Lei 6.404 de 1976, alterada em 2007 e 2009 dispõe em seus artigos 227 a 229 sobre a incorporação, fusão e cisão, conforme texto original:

Incorporação (art. 227): A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

Fusão (art. 228): A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

Cisão (art. 229): A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

Independente da motivação e da ação colocada em prática, um dos primeiros passos é a avaliação de empresas, onde se busca o valor justo de mercado, que representa, de forma isenta, todo o potencial econômico e de desenvolvimento de uma companhia.

Por mais que seja um trabalho baseado em questões técnicas e processos balizados, também estão envolvidas decisões subjetivas, pois avaliações desse tipo lidam com os objetivos, sentimentos e visões de cada uma das pessoas envolvidas. Por isso, é recomendada a contratação de peritos e profissionais experientes em análises, atentos ao mercado, para avaliar todas as especificidades.

De modo geral, podemos considerar sete metodologias as mais comuns para atender os desafios destacados neste conteúdo::

Avaliação baseada em ativos (avaliação contábil): baseia-se nos valores que o mercado estaria disposto a pagar pelos ativos hoje, caso fossem liquidados;
Avaliação relativa (múltiplos): avalia um ativo com vista para como ativos similares são precificados pelo mercado;
Avaliação por precificação de opções (avaliação de direitos exploratórios ou contingentes): segundo Copeland (2001), é o direito, mas não obrigação, de empreender uma ação a um custo predeterminado que se denomina preço de exercício, por um período preestabelecido;
Avaliação pelo patrimônio líquido a preço de mercado: atua na precificação de um conjunto de ativos e passivos pelo valor de mercado de seus itens específicos;
Avaliação pelo critério da cotação de ações no mercado de valores mobiliários: o valor de uma ação é igual ao que é esperado que ela gere de resultados e ganhos futuramente.
Avaliação pelo Fluxo de Caixa Descontado (FCD): avalia os fluxos futuros de caixa de um ativo, descontado a uma taxa.
Avaliação pelo Balanço de Determinação: determina o valor das quotas a ser destinado ao sócio desligado ou aos destinatários de um sócio impossibilitado de receber, com base em demonstrações contábeis ajustadas ao valor de mercado, isso sendo considerada a liquidação da empresa na data presente.

Para fins de de é imprescindível realizar uma avaliação minuciosa, precisa e especializada da empresa em questão. Conte com nossos serviços de consultoria e suporte de nossa equipe especializada no que necessitar.

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Sobre Alessandra Ribas Secco

Sócia fundadora da Ribas Secco Escritório de Perícias
Contadora, Administradora de Empresas, com mais de 15 anos de experiência profissional na área da Perícia Contábil e Financeira, atuando como Perita e Assistente Técnica no âmbito arbitral e judicial. Mestra em Ciências Contábeis e docente do curso de Pós-Graduação em Perícia Contábil na Fecap/SP.