O Empresário conhece o seu Contrato Social?

4 anos atrás

O sonho de empreender é comum entre muitos brasileiros. O início de um negócio requer uma série de providências, dentre elas, atividades burocráticas, como a elaboração e registro do Contrato Social.

Por que o conteúdo do Contrato Social da empresa é importante?

No dia 16 de Outubro de 2020, o CRC do Paraná promoveu o IV Seminário Paranaense de Perícia Contábil. A sócia da Ribas Secco Escritório de Perícias, Alessandra Ribas Secco, participou do último painel que tratou da “Apuração de Haveres em Dissoluções de Sociedades”.

A legislação sobre o assunto determina que o contrato é o documento válido para identificar qual a forma ou o método que os haveres do sócio retirante serão apurados. O Código Civil de 10 de Janeiro de 2002 apresenta no artigo 1.031 o seguinte: “Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.”.

O Código de Processo Civil de 16 de Março de 2015 destaca no artigo 606 que: “Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.”.

Observa-se que, a disposição contratual prevalece, ou seja, a vontade livremente pactuada entre as partes deve ser obedecida nesta circunstância. A despeito disso, fato é que ainda existem muitas disputas societárias promovidas pelos sócios para dissolver parcialmente a sociedade e apurar seus haveres.

A falta de clareza do contrato social é falha recorrente nos procedimentos judiciais. Cláusulas como “Serão regidos pela disposição do Código Civil.” ou “Será elaborado balanço na data da saída do sócio, apurando-se seus direitos.” caracteriza a generalidade e falta da real forma de apuração do valor da empresa. Com isso, os sócios relegam seu direito a um terceiro, o juiz, para determinar o método, ou a um quarto, o perito contador nomeado pelo juiz, para declarar qual a melhor forma de identificar o valor da sociedade e consequente a cota-parte do sócio.

Quando da formação da sociedade, os sócios estão dispostos a conversar e entender qual é melhor alternativa para o bem da sociedade, independente do cenário que estão traçando, este é o momento ideal para se aconselharem com um contador e com um advogado para elaborarem uma cláusula contratual que de fato especifique sua livre vontade, atendendo ao anseio de ambos e também a continuidade da empresa.

Não raras vezes, a valoração de empresas em processos litigiosos apresenta valores que a sociedade não terá condições de pagar ao sócio retirante. A inviabilização da continuidade da empresa é contrária ao objetivo da própria ação “Dissolução Parcial de Sociedades”, que mantém a empresa, mesmo com a saída de parte dos sócios, ou seja, a instituição empresária deve continuar gerando benefícios aos sócios remanescentes, funcionários, fornecedores, erário público, etc.

Portanto, ignorar na constituição da empresa uma etapa importante da vida societária pode causar fortes danos e até mesmo sua dissolução total.

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Sobre Alessandra Ribas Secco

Sócia fundadora da Ribas Secco Escritório de Perícias
Contadora, Administradora de Empresas, com mais de 15 anos de experiência profissional na área da Perícia Contábil e Financeira, atuando como Perita e Assistente Técnica no âmbito arbitral e judicial. Mestra em Ciências Contábeis e docente do curso de Pós-Graduação em Perícia Contábil na Fecap/SP.