O mercado de fusões e aquisições (M&A) tem se tornado cada vez mais dinâmico e complexo, exigindo uma compreensão aprofundada dos contratos que regulam essas transações. Os contratos de M&A estabelecem os termos e condições que orientam a união de duas ou mais empresas. A elaboração e execução adequadas desses contratos são determinantes para o sucesso de uma operação de M&A.
Estrutura de M&A
A estrutura de M&A pode ser entendida por meio de dois modelos principais: a criação de uma nova entidade e a aquisição de uma empresa. Na criação de uma nova entidade, ocorre a fusão de duas ou mais empresas que buscam unir forças e recursos, formando uma única organização. Essa abordagem permite aproveitar sinergias, ampliar a presença no mercado e aumentar a competitividade.
Na aquisição de empresa, uma organização compra outra, seja por meio da aquisição de ações ou ativos, ou através de uma fusão. Essa estratégia visa expandir a capacidade operacional, diversificar o portfólio e gerar sinergias que podem resultar em maior eficiência e competitividade no mercado.
Os tipos de fusão incluem diversas abordagens estratégicas. A fusão horizontal refere-se à união de empresas concorrentes no mesmo mercado, com o objetivo de aumentar a participação no setor. A fusão vertical envolve a integração de empresas que atuam em diferentes etapas da cadeia produtiva, visando a redução de custos e aumento da eficiência. A fusão de congelamentos integra negócios de segmentos distintos, mas que se complementam de forma estratégica. A fusão de concentração agrupa organizações do mesmo setor, mas localizadas em diferentes regiões geográficas. Por fim, a fusão de diversificação representa a união de empresas de setores diferentes, com o intuito de reduzir riscos e explorar novas oportunidades de mercado.
Os tipos de aquisição também variam e atendem a objetivos específico. A aquisição de controle ocorre quando uma empresa compra mais de 50% das ações de outra, resultando no controle de sua gestão. Em contraste, a aquisição de participação minoritária envolve a compra de menos de 50% das ações, o que não confere controle total, mas pode ser vantajosa para influenciar decisões estratégicas ou para diversificação de investimentos. Por fim, a aquisição de ativos refere-se à compra de apenas os ativos da empresa-alvo, como patentes, imóveis e equipamentos, permitindo que o comprador se concentre nos recursos que considera mais valiosos.
Algumas Etapas do Processo de M&A
O processo de M&A segue várias etapas, que são fundamentais para a execução adequada da transação. Dentre essas etapas, destacamos:
- Análise e Preparação: Nesta fase inicial, as empresas identificam suas motivações para a fusão ou aquisição, como expansão de mercado ou acesso a novas tecnologias. É essencial definir objetivos claros e avaliar recursos, incluindo financeiros e humanos, para se preparar para o processo;
- Identificação e Valuation: As partes buscam potenciais alvos de M&A. O método mais utilizado é o fluxo de caixa descontado, que projeta fluxos futuros descontados a valor presente. Comparações com empresas similares e a soma de ativos também são abordagens comuns;
- Negociação e Due Diligence: A due diligence é uma investigação detalhada sobre a situação da empresa, abrangendo auditorias e diagnósticos. O objetivo é identificar riscos, verificar obrigações e entender passivos, garantindo proteção ao comprador;
- Viabilidade Jurídica: Assessores jurídicos analisam a conformidade da operação com as normas vigentes, incluindo a necessidade de alterar a estrutura jurídica das empresas e, em fusões, abrir um novo CNPJ;
- Reorganização Societária: É necessário reorganizar o quadro societário, definindo novas regras para participação no capital social, a distribuição de lucros e as responsabilidades jurídicas entre sócios e acionistas.
- Fechamento e Pós-fechamento: Após avaliar as vantagens e desvantagens, os diretores decidem sobre a formalização do negócio por meio de um contrato definitivo. No caso de grandes empresas, o contrato deve ser submetido ao CADE para garantir que a operação não configure monopólio e proteja a competitividade do mercado.
Importância dos Contratos de M&A
Os contratos de M&A são fundamentais para proteger os interesses das partes envolvidas. Eles não apenas formalizam os termos da transação, mas também estabelecem um quadro legal que pode ser crucial em casos de discondancias. Uma redação clara e precisa é essencial para evitar ambiguidades que possam resultar em litígios futuros.
A realização de uma due diligence rigorosa antes da assinatura do contrato é igualmente vital. Esse processo assegura que todas as informações relevantes sejam divulgadas, minimizando riscos e aumentando a segurança da transação.
A Perícia Contábil
A perícia contábil desempenha um papel fundamental na avaliação de contratos de fusão e aquisição (M&A). Frequentemente convocada para verificar a conformidade contábil (padrões contábeis) e financeira das operações, a perícia aborda diversas situações. Um dos principais aspectos é a valoração dos passivos contingentes, que afetam os valores a receber dos vendedores. Além disso, investiga erros na escrituração contábil, que possam afetar o preço do negócio, advindos de alegações de descumprimento. Em resumo, a atuação da perícia contábil contribui significativamente para trazer transparência e análises técnicas embasadas que permeiam as transações de M&A, pós-fechamento do contrato.
Maria Susana Adolfo Rojas
Fontes:
- https://www.aurum.com.br/blog/fusoes-e-aquisicoes/ – Acesso em 27/10/2024
- https://fia.com.br/blog/ma-o-que-e-tipos-exemplos-e-etapas-do-processo/ – Acesso em 27/10/2024
- https://www.mapah.com.br/blog/empresarial/etapas-do-processo-de-m-a#:~:text=As%20etapas%20do%20processo%20de,e%20p%C3%B3s%2Dfechamento%20e%20integra%C3%A7%C3%A3o. – Acesso em 27/10/2024
- Contratos de M&A: Estrutura, Etapas, Importância e a Perícia Contábil - 30 de outubro de 2024
- Nova obrigação acessória - 23 de julho de 2024
- Créditos Tributários – Atenção e Cuidados - 27 de junho de 2024
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